始皇帝作为一代雄霸之主，虽然求仙和烧书这两件事情做的很过分，得罪了当时很多的百姓和读书人，但他对军事与国防的建设还是抓的很紧。当轰轰烈烈的焚书运动过去后，他就又想起了北方的事情，他很担心匈奴人，就想巡视北方，视察长城。于是先令蒙恬修建了一条通往九原的大道，此大道从咸阳以北的军事重镇云阳开始，经子午岭，沿其主脉北行，到定远后又转向东北，进入鄂尔多斯草原，过黄河后直通向九原郡。全长约一千四百多里，当时就叫直道，就是秦国的高速公路，开辟这条大道就是为打仗时调兵方便而考虑的。
同时，秦始皇又大兴土木，建设国家。他见咸阳各宫殿的美人太多，就下令扩建宫室，于是在上林苑兴建巨型宫殿，因为地处阿城，就叫阿房宫。阿城初建于秦惠文王时，当时只有西、北、东三面城墙，没有南墙，现在城中兴建宫室，就是因为这里是西周建都之所。宫室的设计非常宏大，可谓是宫殿建筑史的巅峰之作。大殿的周围有阁道相连，最远的一条通往南山之巅。北面建了一条复道，渡过渭水，连通咸阳宫，仿佛是天上的阁道星横绝天河抵达营室星的样子。
因为秦国长期营建咸阳，都市城邑就已经连成了片，尤其是宫殿的建筑尤为突出。自秦孝公以来，秦国经过了六代君王的不断发展，京城发生了翻天覆地的变化，市区繁华无比，咸阳城雄伟壮丽。在秦国统一六国期间，秦军每攻下一个国家，就把他们的宫殿画下来，然后在咸阳北阪仿建。这些宫殿南临渭水，从雍门往东延伸只至泾水和渭水的交汇处，有韩宫、赵宫、魏宫、楚宫、燕宫、齐宫。每一座宫殿都有阁道和复道相连，里面住满了从六国掳来的佳娥丽姝，各种奇珍宝玩也都布置得琳琅满目、奢华无比。
除了这些宫殿，始皇帝又在咸阳附近二百七十里内修建了三百多座离宫别馆，著名的有章台宫、华阳宫、兴乐宫、兰池宫、望夷宫、芙阳宫、羽阳宫、宜春宫、芷阳宫、步寿宫、步高宫、高泉宫、蕲年宫、棫阳宫、虢宫、长阳宫、平阳宫、大郑宫、长安宫、六英宫、临华宫、北斗宫、南极宫、隑池宫、虚清宫、太一宫、梁山宫、华山宫、广阳宫、世惠宫、望仙宫、通灵宫、昌平宫、憩年宫、鄜坪宫、姽婳宫、鹧鸪宫、昭明宫、南山宫、骊山宫、西岐宫、西垂宫、北山宫、东望宫、西瞰宫等，真是殿宇连成片，阁道似棋局，它们之间有桥梁与辇道弥山跨谷，穿林越水，相互连通，每座宫门上还装有磁铁石，这时为了防止有隐甲怀刃者入内。
皇帝又在兴乐宫中修建鸿台、酒池台和观鱼台，在宜春苑修建大型人工湖——隑洲，他在闲暇之余，就和家人常在这里坐船游玩。又在渭水之上修建横跨南北的横桥，因为华丽壮观，形状如同彩虹，所以人们就称作是虹桥。此桥连接咸阳宫与阿房宫，使得交通极为便利。这些大型的池台阁楼中，都安置了众多的美人。还有帷帐、钟鼓、奇石、异木等奢侈品，它们都是专供皇帝一人享用。此外始皇帝又在关外修建了四百多座行宫，把原六国的宫殿加以改造，以供巡游时居住。宫殿群往东有周国宫、韩国宫、魏国宫、鲁国宫、齐国宫，直到大海之滨。又在东海郡的朐县树起了一座高大的石门，立碑刻石，号为东门阙。
始皇帝享尽了人间的富贵，还考虑死后的事情，因此还为自己修建骊山陵寝。大陵由三十万工匠建造，现在又要修建阿房宫，民工不够，就从全国征集。还把修建兰池的十万工匠调去兴建虹桥、鸿台、大肆地扩建宫室。这样咸阳的工匠已经就有七十万人，在这些人中，大多是罪犯、奴隶、赘婿、商人等，因此咸阳的监狱也变成了空的，就连废相王绾也被送到阿旁宫的工地上服役去了。
当时从北山搬取石头，从四川、荆楚一带运送木材，所以通往咸阳的条条大路上都是运载物资的车辆，人们来回奔驰，土木工程史无前例。这年，皇帝又下令迁徙了三万户的人家到郦邑居住，五万户人家到云阳居住。全国的老百姓都在迁移搬家，所以在所有的道路上都是人，车马也拥挤不堪，有修桥筑路的、有安家建城的、有垦荒种地的、有兴建水利的、有开凿大道的，总之在整个华夏的大地上，北起大漠，南达海滨，人海如潮，车马相连，兵戈动地，天翻地覆。伟大的始皇帝见秦国兴起了空前绝后的建设高潮，从此认为他的江山是铁打铜铸，牢不可破了。
有一天，皇帝在咸阳郊外视察，他无意间看到了一支老百姓的送葬队伍，那些孝子都哭得非常哀痛。皇帝见是人都会死掉，于是心情突然大变，他就又想起了为他寻求长生的徐福、卢生、茅盈这帮人来。因为这时，他的身边已经都是一些方术之士，神仙之流，还有一些读玄学的人，他们有的有学问，有的就是滥竽充数的无赖之徒，可是这些就都想挤身于上层社会，或者是想得到财富，或者想获得一些有荣誉的称号，总之这些方术之士和神仙之流就在皇帝面前故弄玄虚，以各种手段来骗取钱财。但谁知骗人能骗过一时，但骗不过一世，他们的伎俩最终也就不攻自破啦。就在始皇帝醉心于长生不老的美梦中时，忽然有个不好的消息从海上传来了：说是徐福已经到达了蓬莱仙岛，他们为了争夺财宝而互相残杀。秦始皇听了这一消息，心里就对方术之士慢慢警觉起来。有人又趁机打小报告，说那些炼丹的、求仙的人通通都是一些骗子，其目的就是骗取国家的钱财。始皇帝翻来覆地一想，似乎恍然大悟了，他也仔细地一想：他如此虔诚地修道，可好几年过去了，怎么就是见不到神仙呢。无情的岁月催白发，多少红颜已白头。因为时光留不住，岁月不饶人，他若是再不追究此事，恐怕自己也会和老百姓一样会老死。
有一天，就心血来潮，便突然驾临兰池，开始先向茅盈发难。茅盈闻听皇帝突然大驾光临，慌得撤去了山珍海味，急忙走出来迎驾。始皇见到他后，就客套了几句，然后正色问：“朕跟先生学道多长时日了？你家的仙人为何还不来见朕？”茅盈也是个聪明的人，听了这话，知道有人嫉妒他，在背后说了他的坏话，却振振有词道：“我家的仙人之所以不至，就是因为形秽污浊的东西伤到了他。”始皇帝大惊失色，就问什么是形秽污浊的东西。茅盈却有板有眼地说：“陛下是天之娇子，神仙非常喜欢您。可是您身边的人都是一些利欲熏心，专门替人挑毛病，还喜欢打小报告，就是一些污浊恶俗之辈，所以神仙很是憎恶他们，故而躲避还来不及呢，怎么会临凡降世啊？”始皇帝心中暗自思忖，确实有人打过小报告，这神仙还真厉害，被他知道了，就装作一本正经的样儿，道：“朕身边不是王佐之才，就是金枝玉叶，还有一些满腹经纶的文学之士，你怎能说她们是污浊不堪呢？”茅盈就问：“请问陛下，谁是王佐之才？谁是金枝玉叶？谁又是满腹经纶的文学之士啊？”始皇地道：“李斯文才盖世，卓识远见，不是王佐之才又是什么？朕的爱妃胡姬善解人意，又妩媚动人，不是金枝玉叶又是什么？还有整天跟着朕转悠的文士们，他们个个才华出众，经常替朕谋求太平，勇献建国大计，难道不是忠臣吗？”茅盈却笑道：“不对，李丞相沽名钓誉，鼠肚鸡肠，他劝陛下毁掉了圣贤的宝典经书，此人心术不正，算不得王佐之才？至于您的宠妃胡姬，为了牢固在后宫的地位而机关算尽，也不是什么金枝玉叶？还有那些文人、顾问，他们整天在您的身边，不是搬弄是非，就是说三道四，目的就是贬低别人而抬高自己，这样的人都是一群鼠辈、佞臣，怎么能算得上是忠臣啊？正因为他们污浊不堪，跟着您就如同魔影随行，神仙才不会降临凡间呢。如果陛下能尽快地远离这些俗人污体、妖魔鬼怪，神仙就一定会降临的！”始皇帝就陷入了沉思之中，老半天才道：“仙师之言确有道理，朕仔细一想，她们确实各有私心，心底不洁。朕该怎么做啊？”茅盈见皇帝果然吐露了心声，就继续诓骗道：“陛下，所谓真人，就是能上天，能入地，也不怕火烧，更不怕水淹，他们的寿命与天地等等齐。您能若要合乎神仙的心意，就请您隐微而行，不要和这些污浊之人见面，让他们不知道您的行踪，这样恶鬼就不会再来纠缠您啦，道那时真人就一定会出现的。”始皇帝就听了茅盈的话，再次相信了他，还自称为真人，不再称朕。
从此，始皇就隐藏了自己的行踪，不再让外人知道他居住的地方。有一次，他临幸梁山宫，怕被别人看见，就走甬道，偶尔就从甬道的小窗里看见了李斯的豪华车队，随口便说了句：“丞相确实够威风的！”事后，有人把这事就告诉了李斯。等到第二次，皇帝再见到李斯的车驾时，他的仪仗就简陋多了。始皇帝非常生气，知道这是梁山宫的人泄露了他的话，就把他们全部杀了。从此人们就再也不敢乱说他在了什么地方了。
始皇做了半年的真人，依然不见神仙下凡来，就一点耐心都没有了。有一天又来到兰池找到茅盈说：“朕做了半年的真人啦，可为什么还是见不到神仙？”茅盈这时就没有办法回答了。始皇便动怒道：“不论你用什么办法，必须在三天之内将神仙请下凡来，否则朕就拿你问罪！”于是派人守住宫门。始皇帝走后，茅盈哀叹道：“世上哪有什么神仙啊？都因我一时胡涂贪图皇帝的钱财，才编造了歌谣，今天就不好收场了啊！”说完，就伤心了两天，到第三天就自杀了。始皇听说矛盈死了，想见仙人的梦想已经落空，心中大怒，就派人前往碣石向卢生索要仙丹。还对使者说：“如果卢生拿不出仙丹，就把他捉到咸阳来！”
卢生听说茅盈被始皇帝逼死了，使者又要来向他要丹，自知大祸临头了，就聚集弟子韩终、侯公、石生等人道：“始皇帝的为人，真是刚烈狠毒，暴戾寡恩，且自以为是。他从诸侯出身到兼并天下，凡事都要称心如意。他自认为他是帝王中的佼佼者，没人能超过他，这真是高傲自大到了极点啊！他为了专权，专门任用刻毒的官吏，一些苛刻刁钻之徒经常跟在他的身后，已经把朝政搞得乌烟瘴气啦。听说狱官对触犯刑法的人从不宽容，而且还滥杀无辜。朝廷的博士虽然有七十多人，可他们都是滥竽充数的摆设，皇帝从来也不听他们的话。就是满朝文武也不过是执行命令的木偶而已，从不敢有自己的建议。皇帝还喜欢用刑法来树立威信，他连着罢免了两位丞相，又赶走了国尉，朝野的人都怕他。那些读书人在大街上说说话，都被认为是诽谤朝政。试想读书人没有书读，怎么能不唾骂朝廷呢？现在南北两地的徒众已经超过了两百万人，光是咸阳就有七十万，再加上四处修建宫室和开凿大道的，邢徒都多得无法计算了，他们也是人，现在都已经劳顿疲惫到了极点。只有那些行尸走肉的官吏才能勉强能保住自己的俸禄，但还是整天提心吊胆的，时时担心自己会获罪。现在已经没有人为皇帝竭忠尽智了。而皇帝却一天比一天骄傲、狂妄，他听不到自己的过失，身边的人都是骗他的。秦国的法律规定：凡是干我们这一行的，如果到头来没有结果，都要被处以极刑，茅盈的自杀就是先例啊！听说朝廷中那些看天文、占星象、观云气的博士竟然多达数百人，他们都因为惧怕皇帝而不敢说真话，办实事，天下之事不论大小皆决于皇帝一人。听说他每天批阅的文书多得用秤来称，那些传送文书的官员在驿站上往返奔驰，为了不超越期限，许多人都累死在了半路上，像这样一个贪婪权势到了极点的人，怎么能够成神仙啊？这次使者来向我们索要仙丹，如果拿不到，就要把我们抓到咸阳去砍头。秦国的法律如此严苛，老天爷都已经降下了凶兆，秦国迟早要完蛋，我们还是赶快逃离虎口吧？”
弟子们听了这话，都吓得魂飞魄散，于是一哄而散，各自逃命。卢生也不知去向。